1、土地用权出让合同的主体
合同双方：出让人与受让人。出让人—国家。《房地产管理法》第11条：土地使用权的出让由市县人民政府土地管理部门实施。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第11条：市县人民政府土地管理部门为出让方。
受让方：中国境内外的公司、企业、其他组织和个人。
2、土地使用权出让合同的客体
客体是一定期限的土地使用权。必须具备两个条件：必须为国有土地和必须经政府批准。
（1）必须为国有土地
《土地管理法》第43条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。农村集体所有土地以及城市规划区内的集体所有土地，不能以出让方式转让土地使用权。
（2）经政府批准—审批。
《土地管理法》第53条规定：经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府 土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。
土地使用权出让必须符合土地利用总体规划、城市规划。是否具备城市基础设施配套条件，是否落实了拆迁安置等。
