与水果店合作开店 店铺转让农场主能否获补偿
作者：海安市人民法院 沈星杏，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。
一农场主与水果店老板口头约定合作，农场主出资翻新水果店铺，水果店老板免费为其代售水果，一年后水果店转手他人，农场主要求返还其装修费用，能否得到法院支持？近日，随着上诉期的过去，江苏省海安市人民法院审结了这起合同纠纷案，驳回农场主诉讼请求。
一拍即合 互惠互利
王某是专业从事水果种植的农场主，张某在市区租房经营一家水果店，双方相识多年。
2017年11月，王某主动与张某协商，由张某无偿代销售其农场种植的草莓、葡萄，同时自己无偿给张某正在经营的水果店进行装修，添置设备。另外，张某需协助王某以其水果店所在地为经营地址，办理另一个体工商户的工商登记，工商登记的经营者为王某。双方口头商定上述事项，未形成书面手续。
此后，王某请专业人员对水果店进行了整体装修改造，并添置了货架、货柜、冷藏柜、中央空调、全套灯具以及收银柜等设备，张某亦按照约定变造了王某与其房东的店面租赁合同，为其办理好水果店经营执照。水果店于2018年1月1日重新开张营业。
2018年1月1日至2019年3月间，双方合作较为融洽，且货款账目已结清。
店铺转让 难达共识
2019年3月，王某按惯例再向张某实际经营的水果店送草莓时，发现经营者发生变化，新经营者刘某向王某出示了案涉店铺的转让合同。转让合同载明，经双方协商，张某将案涉水果直营店转让给刘某经营，其中包括：1.房租到2019年12月底，2.店里所有货物及货架，3.店铺所有设备。
王某发现上述转让行为后与张某取得联系，张某让王某与新店主继续合作经营模式，由于王某担心产生矛盾，没有再提供水果。王某要求张某返还其装修费用及相应损失，双方就此事无法达成一致意见，遂诉至法庭。
庭审中，张某称此事系王某有政府补贴名额不想放弃，亦不想实际开个水果店，所以双方商定由王某出资装修，张某免费帮其代售草莓、葡萄。但自合作后，张某一直按王某定的低价售卖水果，运营成本由张某自担，长期以来亏损严重，不得已才转让店铺。因双方并未约定合作的具体期限，现张某的水果店关门，双方合作亦已随之终止。
法院审判 析理明责
海安法院审理后认为，王某种植水果，张某销售水果，双方均为同乡人，经友好协商达成口头约定，王某自愿为被告实际经营的水果店装修、添置设施，张某自愿无偿为原告销售水果，双方形成合作关系，但合作期限的约定至关重要，而双方对此并无明确约定，进而在张某将水果店转让给他人后，原、被告之间形成纠纷，双方均为责任。
根据双方陈述一致的内容可见，王某所投入款项，无论是装饰装修，还是购置设施，并无合作结束残值如何处理的约定，此时按常理应认定添置设施最终应归张某所有，因为只有这样才与合作过程中张某无偿投入的房租、人工、电费、包装费的支出相抵而公平。
本案需要探究的是张某单方终止合作是否构成违约，因为如果违约，张某即应依法承担违约责任，对添置设施的最终处置即不能按常情处置。张某是否违约即取决于双方对合作期限的约定有无，如果有合作期限的约定，而张某提前终止合作，即构成违约。结合王某的陈述和举证，其以张某变造的案涉水果店租赁合同所载租赁期限主张为双方的合作期限，该主张难以采信。首先，王某自知自己不会作为实际承租人，按照其与张某的约定，王某也不同意承担房租给付责任，故租赁合同必然不真实；其次，如果租赁合同真实，承租人王某放纵张某代为办理出租人签署合同事项，而不亲自与出租人商洽合同事宜，有违常理；再次，王某希望获得租赁合同的目的只有一个，即办得一份自己为经营者的水果销售的个体工商户营业执照，故在此情况下，其中租赁期限的长短、租金数额的多少对其并无实际意义。事实上，根据出租人出庭所作证言，其认可与张某之间存在租赁期限5年的租赁合同关系，但否认与王某存在租赁合同关系，房屋租金也一直系张某缴纳。根据以上分析可见，双方对合作期限客观上并未具体约定，故张某在与王某合作一年多之后将水果店转让给他人经营，对其与王某的合作而言并不构成合同法意义上的违约。
虽然王某、张某对合作期限未作明确约定，但就案涉纠纷的解决还应当从公平角度加以考察，如果显失公平，应当适当补偿。综观王某投入资金的数额、张某因同意王某为其装修而在一定程度上影响经营一个多月、合作经营后实际经营了一年多时间、每年租金数额、人工费、电费、包装物费用，再加上王某可能会因此而获得相关政策补助或奖励，故本案中张某单方终止与王某的合作并不构成显失公平。另外，在王某发现张某转让水果店并联系张某时，张某指令王某继续合作经营模式，但由于双方缺乏有效沟通，加之王某担心产生新的纠纷，故拒绝了张某的提议，这也是双方合作关系最终实际终止的因素之一。
综上，王某、张某虽然曾经存在合作关系，但双方对合作期限并无具体明确的约定，张某转让水果店未构成违约、未对王某造成合作关系的显失公平，在张某转让水果店后，双方未进行有效沟通，王某拒绝再将水果按原合作模式进行无偿代销，继而终止合作关系，在此情况下，王某主张要求被告张某返还装修过程中其出资购买的设施，并要求赔偿此后一段时间内因终止合作而造成的损失，缺乏事实及法律依据。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，驳回王某诉讼请求。
本案的发生提醒人们，生意场上亲兄弟亦要明算账。合作前双方对合作内容、时间要进行详细约定，尽量以书面形式签署，避免日后推诿扯皮，造成不必要的麻烦和损失。
