债权人撤销权：明显不合理低价与恶意串通的认定
买受人以明显不合理低价受让债务人财产，买卖双方相互串通存在较大可能性与便利性时，债权人撤销权应支持。
标签：房屋买卖｜恶意串通｜不合理低价｜合同撤销
案情简介：2009年10月，陈某向史某借款35万元。2011年1月，因陈某逾期未偿，史某起诉。审理过程中，史某发现陈某2010年9月将其名下税务机关核定为170万元房产以80万元价格售予弟媳蒋某。史某遂诉请撤销陈某与蒋某所签合同。陈某与蒋某辩称后又追加45万元房款、该房屋买卖附加老人赡养义务、陈某所获房款已清偿债务。
法院认为：①最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》第19条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70％的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30％的，一般可以视为明显不合理的高价。”本案中，税务机关核定价格系行政机关为征税设置的最低标准，根据本市地税局《关于调整房屋、土地交易二级市场计税价格的通知》规定，税务机关核定的计税价格是在对房屋、土地二级市场交易申报计税价格低于同期同类房屋、土地二级市场价格又无正当理由时适用，故在正常情况下，房屋市场交易价格应等于或高于核定计税价格，而蒋某以80万元价格买入本案诉争房屋未达到交易时计税价格70％，故上述房屋买卖行为可认定已构成明显不合理低价。且从之后蒋某与陈某追加45万元房款行为看，双方明知本案诉争房屋价值不止80万元，却以80万元价格予以出卖，即使就其自愿追加房款看，亦有45万元价格差距，以交易当地一般经营者判断，亦已构成明显低价。关于转让房屋具有附随义务理由，蒋某与陈某所签合同中并未约定上述义务，且即使合同中有相关约定，亦仅系双方内部约定，不能以此来对抗第三人。②即使蒋某所述陈某所获房屋转让款均用于清偿债务，并未逃避债务属实，因陈某低价转让房屋，致使陈某所应享有财产减少，从而使得其向债权人偿债能力降低，致使史某在生效判决书中被赋予的权利亦不能实现，故该低价转让行为已构成对债权人利益损害。判决撤销陈某与蒋某所签房屋买卖合同合同。
实务要点：买受人明知出卖人以明显不合理低价转让财产损害债权人利益时，债权人请求法院撤销债务人行为时，一般只要证明买卖双方相互串通存在较大可能性与便利性即可。
案例索引：浙江绍兴中院（2011）浙绍商终字第828号“史某与陈某等债权人撤销权案”，见《史久豪诉陈培坊等债权人撤销权案（明显不合理低价与主观恶意认定）》（商红军、李锋），载《中国审判案例要览》（2013商:5）。
作者：陈枝辉
