公司对外土地开发合作事宜，应属一般性经营活动
——有限责任公司对外“土地开发合作事宜”属公司一般性经营活动，未经代表三分之二以上表决权股东通过亦有效。
标签：合作开发｜合同效力｜股东会决议｜一般经营活动｜重大经营活动
案情简介：2006年，实业公司召开股东会，就实业公司与投资公司土地合作开发协议进行表决。此后，实业公司董事长兼大股东矿业公司董事长邹某根据61.24%同意的表决结果，以实业公司董事会、董事长名义对外签订合作开发协议。嗣后，因该合作项目造成实业公司巨大损失，当时投反对票的股东钢铁公司以矿业公司违反实业公司章程规定“股东会的决议，修改章程须经三分之二以上的股东表决通过”，主张案涉协议未达到规定的表决权，系滥用股东权利诉请赔偿。
法院认为：①实业公司章程规定“股东会的决议，修改章程须经三分之二以上的股东表决通过”如何理解，涉及股东会表决程序及结果是否符合《公司法》及公司章程规定。无论其合法性如何认定，均系实业公司董事会行使职权的行为，其责任归于董事会，而不应作为判定矿业公司在表决中是否滥用了股东权利的依据。②本案“土地开发合作事宜”属于公司一般性经营活动，我国《公司法》第44条并未规定该决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，故不宜认定本案股东会就土地开发合作事宜进行的表决未达到法定的表决权要求。
实务要点：有限责任公司对外“土地开发合作事宜”属于公司一般性的经营活动，即使未依《公司法》规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，亦不否定其决议效力，更不能以此作为判断股东在表决中是否滥用了股东权的依据。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第43号“某钢铁公司与某矿业公司等损害股东利益责任纠纷案”，见《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（张颖，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201303/35:205）；另见《大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张颖），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:111）。
